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刘备占领益州后，又出兵对付曹操的军队，把他们赶到了长安。刘备派关羽攻打樊城，恰好这时汉水暴涨，关羽利用大水淹没了曹军大将于禁的七支大军，乘胜包围了曹军占据的樊城。

曹操为解樊城之围，想出了一个一箭双雕的主意。他写信给孙权，劝说孙权乘现在荆州后防空虚，攻取被刘备夺去的荆州。这样，当关羽听说荆州被夺，定会撤军回救，樊城之围自然就会解除。

孙权采纳了曹操的建议，派大将吕蒙攻取荆州。吕蒙从密探口中得知，沿江到处都是烽火台，防备也不见有松懈的迹象。他和孙权商量，对外假称生病回去休养了，以此来麻痹关羽。孙权另派年轻的陆逊接替吕蒙。

陆逊故意派人送信给关羽，对他水淹于禁七军大大称赞了一番，表达了自己对他的万分仰慕之情。

关羽看信后，认为陆逊初出茅庐，比吕蒙好对付多了，就放松了警惕，陆续把防守荆州的人马调拨到樊城。

孙权接获曹操书信，欣然答应攻取荆州。便将取荆州的任务交给大将吕蒙。

吕蒙到陆口，探子报告说沿江都有烽火台，荆州军马也有所防备。吕蒙闷闷不乐，便躺下称病不出。孙权便派女婿陆逊去看他，陆逊知道吕蒙无病，却劝他装病辞职。

孙权依计召吕蒙往建业养病，于是攻打荆州之事，便让年轻的陆逊接替。陆逊故意派人送信给关羽，信中对关羽大肆吹捧。关羽从此松懈了对荆州的防备，并将荆州的兵力调往樊城。

孙权得知荆州防务空虚，便拜吕蒙为大都督起兵攻荆州。吕蒙将战船伪装成商船，精兵扮成商人，骗过烽火台的守兵。当夜二更船内精兵杀上岸来，占了烽火台，拿下了荆州。

公安守将傅士仁见荆州已失，又对失火之事对关羽怀恨在心，便到荆州投降了。孙权要他去南郡劝说糜芳，最后糜芳也投降了。

屯兵于阳陵坡的曹将徐晃得知东吴攻下了荆州，也出奇兵攻下了偃城、四冢。关平兵败，逃回大寨告诉关羽，荆州已失，关羽却不相信。

徐晃兵到关羽寨前，关羽箭伤未好，仍亲自出阵与徐晃大战八十余回合。曹仁也因曹操领兵前来相助，便杀出樊城，徐、曹两下夹击，关羽不敌败走。 关羽引兵渡过襄江，探马报说荆州失陷，又说公安、南郡守将投敌。关羽大怒。昏绝于地。待关羽醒来，便依赵累之见，一面派人往成都求救，一面去夺回荆州，以为安身之地。

曹操见樊城已无危险，便不再追击，反而观看东吴与关羽交战。此时，徐晃领兵来见，曹操因他杀得关羽弃寨而逃，亲自出寨迎接，并封他为南平，驻守襄阳。

关羽行至荆州，正在进退无路时，得知吕蒙用计来瓦解他的军心，许多将士半路而逃。便愤恨地说∶“我生不能杀吕蒙，死了也要杀了他!”

关羽率军继续向荆州前进，一路与吴军不断战斗。走到一个山谷，被吴军四面包围。关平见军心已乱，劝关羽到麦城驻扎，让廖化到上庸向刘封、孟达处求援。

刘封听了廖化哭诉后，想前去解救关羽，但孟达却尽说关羽的是非，使刘封一改初衷，不愿出兵援救。廖化见哭诉无用，便往成都去了。

关羽身临绝境，东吴便差诸葛瑾前来劝降，但关羽却不为所动，说∶“若城破，最多一死而已。玉可碎而不可改其白，竹可焚而不可毁其节。我身虽死，却可名垂丹青。先生不必多说，我要与孙权决一死战!”诸葛瑾再三劝诱，最后仍然无功而还。

诸葛瑾回报孙权，吕蒙说他已有计策擒拿关羽，便让朱然埋伏在麦城以北，潘璋引兵埋伏在临沮。又令将士三面攻打麦城，只空北门。

关羽不愿困死麦城，欲从小路突围前往西川。王甫劝他走大路，关羽说就是有埋伏，他也不怕。王甫见他不听，便与关羽哭别。

关羽率关平等二百余骑，从麦城北门冲出。走没多远，遇朱然伏兵四面杀来，关羽逃往临沮。行到决石地方，潘璋引伏兵截路，将关羽等人用绊马索绊倒，关羽被马忠捉了。

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